Odeon Film AG
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Erklärung zur Unternehmensführung

2018 – Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet:

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 7. Februar 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und in Zukunft wird:

4.1.3

[…] Er soll angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützte Hinweise im Unternehmen zu geben, auch Dritten soll diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Begründung:

Die Odeon Film AG hat ein angemessenes, an der Risikolage der Gesellschaft ausgerichtetes Compliance Management System, über das im Rahmen der Risikoberichterstattung in ihrem Lage- und Konzernlagebericht regelmäßig berichtet wird. Im Hinblick hierauf wurde und wird von der weitergehenden Offenlegung nach Ziffer 4.1.3 Satz 2 DCGK Fassung 2017 abgewichen.

4.2.1

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen […]

Begründung:

Die Odeon Film AG hat sich bewusst für einen Alleinvorstand entschieden. Die Größe des Odeon-Konzerns und die Konzernsteuerung erfordert aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht zwingend eine Besetzung des Vorstands mit mehreren Personen.

4.2.3

[…] Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile

betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. […]

Begründung:

Der Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstands sieht in Bezug auf Vergütungsteile Höchstgrenzen vor. Die Gesamtvergütung inkl. des variablen Teils ist angemessen und entspricht im Gesamtvolumen dem Corporate Governance Kodex.

4.2.5

[…]Ferner sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

  • die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
  • der Zufluss. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
  • bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.

Begründung:

Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des sog. „Opt-Out“-Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom  5. Juli 2016. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020 aufzustellen sind.

Solange ein entsprechender „Opt-Out“-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft in den Vergütungsbericht die gem. Ziff. 4.2.5 Sätze 5 und 6 DCGK empfohlenen Darstellungen nicht aufnehmen.

5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance, befasst. […] Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]

5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.


Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder reduziert. In einem dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

5.4.1

[...]Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen [...]

Begründung:
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

7.1.1

[…] Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie ihre Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Begründung:
Die Gesellschaft hält sich an das einschlägige Börsengesetz bzw. Börsenordnung.

7.1.2
[...] Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:
Beim Konzernabschluss und beim Zwischenbericht wird die Frist von 90 Tage nach Geschäftsjahresende bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums voraussichtlich nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommen kann. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.

Ziele bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1

[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nr. 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]

Der Aufsichtsrat hat hierzu die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt beschlossen:

Kompetenz

An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.

Potentielle Interessenkonflikte

Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet sich zudem, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf Interessenkonflikte für die Dauer seiner Amtszeit zu befolgen.

Regelaltersgrenze

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

Vielfalt

Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Vielfalt spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie unterschiedlichen Erfahrungshorizont wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation, Geeignetheit und Verfügbarkeit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, dass künftig mindestens eine Frau Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.

Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 31. Dezember 2018 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.

 

Die oben genannten Ziele sind bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Ausnahme der Vorgabe zur Teilhabe von Frauen an Führungspositionen erfüllt: Die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter Berücksichtigung von fachlichen Kenntnissen und Fähigkeiten und der Vertretung der Interessen der Hauptaktionäre. So hat Frank Feuerreiter umfangreiche Erfahrung im Rechnungslegungsbereich eines Medienunternehmens, Herbert Schroder und Dr. Herbert G. Kloiber sind seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig.

 

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Bei der Odeon Film AG vollziehen sich Leitung und Kontrolle des Unternehmens entsprechend der gesetzlichen Vorgaben über die beiden Organe Aufsichtsrat und Vorstand. Letzterer leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich. Neben der Ausfüllung der Überwachungsfunktion bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zum Zwecke der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts zusammen. Beide Organe sind in Bezug auf ihre personelle Besetzung und ihre Kompetenzen voneinander getrennt.

In seiner Funktion ist der Vorstand strikt an das Unternehmensinteresse, die Steigerung des Unternehmenswerts und die Steigerung des Aktienwerts gebunden. Er führt das Unternehmen operativ und entwickelt das Unternehmen strategisch weiter. Der Vorstand berücksichtigt dabei alle relevanten Gesetze, die Satzung und seine Geschäftsordnung.

Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über alle relevanten Themen wie Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikolage. Gemäß der Satzung bedürfen wesentliche Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere Entscheidungen über den Erwerb und die Veräußerung von Geschäftsanteilen und die Schaffung bzw. Aufgabe von Unternehmensbereichen.

 

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom Mai 2015 werden in Deutschland bestimmte Gesellschaften, darunter auch die Odeon Film AG, verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen der Gesellschaft festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Die Zielgrößen sowie die Umsetzungsfristen mussten bis zum 30. September 2015 beschlossen werden, wobei bei der erstmaligen Festlegung die Umsetzungsfrist nicht über den 30. Juni 2017 hinausgegangen werden durfte.

Dementsprechend hat der Aufsichtsrat der Odeon Film AG am 29. September 2015 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Odeon Film AG eine Zielgröße von 25 – 33 % und für den Frauenanteil im Vorstand der Odeon Film AG eine Zielgröße von 0 % beschlossen, jeweils mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017. Der Frauenanteil zum Zeitpunkt der Zielgrößenfestlegung lag bei der beim Aufsichtsrat bei 33 % und beim Vorstand bei 0 %. Zur Begründung der Zielquote beim Vorstand wird darauf verwiesen, dass sich die Oden Film AG bewusst für einen Alleinvorstand entschieden hat. Die Größe des Odeon Film-Konzerns und die Konzernsteuerung erfordert aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht zwingend eine Besetzung des Vorstands mit mehreren Personen.

Zum 30. Juni 2017 hat die Odeon Film AG ihre Vorgabe zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen zur Besetzung ihrer obersten Führungsebene für den Vorstand und Aufsichtsrat eingehalten. Seit dem 11. Juli 2017 wird die Vorgabe (25 % - 33 %) für den Aufsichtsrat nicht eingehalten. Auch wenn die gesetzten Ziele auf der obersten Führungsebene zum jetzigen Zeitpunkt nicht erreicht werden, bleibt der Anspruch, den Frauenanteil zu erhöhen, im Fokus.

Da es sich bei der Odeon Film AG um eine Gesellschaft mit flachen Hierarchien handelt, wurde nur für die oberste Führungsebene der Gesellschaft unterhalb des Vorstands eine Zielgröße festgelegt. Diese wurde mit Beschluss vom 29. September 2015 auf 25 % festgelegt.

Reorganisationsmaßnahmen im Konzern haben zu Neubesetzungen von Führungspositionen geführt, wobei gezielt die Ansprache und Berücksichtigung von Frauen im Auswahlprozess gesteuert wurde. Auch wenn die gesetzten Ziele auf der oberste Führungsebene unterhalb des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt nicht erreicht werden, bleibt der Anspruch, den Frauenanteil zu erhöhen, im Fokus.

30.10.2019
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