Odeon Film AG
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Erklärung zur Unternehmensführung

2012 – Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 HGB

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 3. Dezember 2012 folgende Corporate-Governance-Erklärung verabschiedet:

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 15. Mai 2012 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und in Zukunft wird:

2.3.1
[…] Das gleiche gilt, wenn eine Briefwahl angeboten wird, für die Formulare, die dafür zu verwenden sind.

Begründung:
Die Odeon Film AG sieht von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.

4.2.1
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen […]

Begründung:
Die Odeon Film AG hat sich bewusst für einen Alleinvorstand entschieden. Die Größe des Odeon-Film-Konzerns und die Konzernsteuerung erforderten aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht zwingend eine Besetzung des Vorstands mit mehreren Personen.

5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]

5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder reduziert. In einem dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:
Der Konzernabschluss wird fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht wird voraussichtlich die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.

Ziele bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1

[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. […]

Der Aufsichtsrat hat hierzu die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt beschlossen:

Kompetenz
An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.

Potentielle Interessenkonflikte
Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet sich zudem, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex' in Bezug auf Interessenkonflikte für die Dauer seiner Amtszeit zu befolgen.

Regelaltersgrenze
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

Vielfalt
Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Vielfalt spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie unterschiedlichen Erfahrungshorizont wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation, Geeignetheit und Verfügbarkeit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, dass künftig mindestens eine Frau Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.

Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 31. Dezember 2013 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.

Die oben genannten Ziele sind bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats bereits realisiert: Die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter Berücksichtigung von fachlichen Kenntnissen und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs. So ist Sabine Reimert Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder und Dr. Herbert G. Kloiber sind seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der Hauptaktionärin GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG entsandt worden.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 289a Abs. 2 Nr. 3 HGB

Bei der Odeon Film AG vollziehen sich Leitung und Kontrolle des Unternehmens entsprechend der gesetzlichen Vorgaben über die beiden Organe Aufsichtsrat und Vorstand. Letzterer leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich. Neben der Ausfüllung der Überwachungsfunktion bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zum Zwecke der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts zusammen. Beide Organe sind in Bezug auf ihre personelle Besetzung und ihre Kompetenzen voneinander getrennt.

In seiner Funktion ist der Vorstand strikt an das Unternehmensinteresse, die Steigerung des Unternehmenswerts und die Steigerung des Aktienwerts gebunden. Er führt das Unternehmen operativ und entwickelt das Unternehmen strategisch weiter. Der Vorstand berücksichtigt dabei alle relevanten Gesetze, die Satzung und seine Geschäftsordnung.

Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über alle relevanten Themen wie Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikolage. Gemäß der Satzung bedürfen wesentliche Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere Entscheidungen über den Erwerb und die Veräußerung von Geschäftsanteilen und die Schaffung bzw. Aufgabe von Unternehmensbereichen.

30.10.2019
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