Odeon Film AG
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Erklärung zur Unternehmensführung

2009 – Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 HGB

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 16. Dezember 2009 folgende Corporate-Governance-Erklärung verabschiedet:

I. 2009

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG am 21. Oktober 2009 den vom Bundesministerium der Justiz am 18. Juni 2009 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde:

5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit-Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]

5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
[...]

Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:
Der Konzernabschluss wurde fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht konnte die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen aufgrund der wirtschaftlichen Situation nach Restrukturierungsmaßnahmen personell weniger Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.

II. 2010

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 18. Juni 2009 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird:

5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit-Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]

5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
[...]

Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:
Der Konzernabschluss wird fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht wird voraussichtlich die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen aufgrund der wirtschaftlichen Situation nach Restrukturierungsmaßnahmen personell weniger Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.“


Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 289a Abs. 2 Nr. 3 HGB

Bei der Odeon Film AG vollziehen sich Leitung und Kontrolle des Unternehmens entsprechend der gesetzlichen Vorgaben über die beiden Organe Aufsichtsrat und Vorstand. Letzterer leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich. Neben der Ausfüllung der Überwachungsfunktion bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zum Zwecke der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts zusammen. Beide Organe sind in Bezug auf ihre personelle Besetzung und ihre Kompetenzen voneinander getrennt.

In seiner Funktion ist der Vorstand strikt an das Unternehmensinteresse, die Steigerung des Unternehmenswerts und die Steigerung des Aktienwerts gebunden. Er führt das Unternehmen operativ und entwickelt das Unternehmen strategisch weiter. Der Vorstand berücksichtigt dabei alle relevanten Gesetze, die Satzung und seine Geschäftsordnung.

Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über alle relevanten Themen wie Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikolage. Gemäß der Satzung bedürfen wesentliche Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere Entscheidungen über den Erwerb und die Veräußerung von Geschäftsanteilen und die Schaffung bzw. Aufgabe von Unternehmensbereichen.

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